Наш девиз:
Как много дел считались невозможными, пока они не были осуществлены.
Плиний старший
Версия для печати

Вопрос-ответ

Вопрос: Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества

 

В соответствии с п. 1 статьи 13 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей, и, как правило, большинство ООО создаются с минимальным уставным капиталом. При этом рано или поздно предприятие сталкивается с необходимостью в увеличении своего уставного капитала. Причин для этого может быть несколько.

Причина первая. Подтверждение платежеспособности компании. Если компания планирует привлечь кредитные средства, то для положительного ответа банка необходимо подготовить комплект документов, который поможет принять экспертам кредитного отдела положительное решение. Как правило, с этой целью наравне с другими действенными методами принимается решение об увеличении уставного капитала, что позволит улучшить показатели бухгалтерского баланса (при проведении его финансового анализа).

Кроме того, у заказчиков и поставщиков большее доверие вызывает компания с большим уставным капиталом (именно в размере уставного капитала общество отвечает по своим обязательствам) и внушительными основными средствами, чем фирма с 10-тысячным уставным капиталом и двумя компьютерами на балансе.

Причина вторая. Нехватка оборотных средств. В случае нехватки денежных средств для жизнедеятельности предприятия можно прибегнуть к увеличению уставного капитала общества путем внесения денежных средств, которые в свою очередь могут быть использованы для финансово-хозяйственных нужд общества.

Причина третья. Лицензионные требования. В случае если общество планирует заниматься лицензионным видом деятельности, в некоторых случаях законом устанавливаются требования к размеру уставного капитала. Например, минимальный размер оплаченного уставного капитала для компаний, осуществляющих следующую деятельность:

· частная охранная деятельность — не менее 100 тыс. руб. (вооруженная охрана имущества — не менее 200 тыс. руб.);

· страховое дело — 120 млн. руб. и 60 млн. руб. (только медицинское страхование);

· розничная торговля алкогольной продукцией (за исключением организаций общественного питания) — не менее 1 млн. руб.;

Причина четвертая. Включение в реестр организаций, дающий определенные права.

Таможенные органы в качестве обеспечения уплаты таможенных пошлин и налогов принимают банковские гарантии, выданные банками (иными кредитными организациями) или страховыми организациями, включенными в реестр банков (иных кредитных организаций) и страховых организаций, обладающих правом выдачи банковских гарантий уплаты таможенных пошлин и налогов (ведет реестр Федеральная таможенная служба Российской Федерации).

Если банком (иной кредитной организацией), страховой организацией было принято решения о необходимости включения в данный реестр, одним из условий включения банка (иной кредитной организации), страховой организации в реестр является наличие зарегистрированного уставного капитала в размере не менее:

· 200 млн. руб. (для банка или иной кредитной организации);

· 500 млн. руб. (для страховой организации).

Причина пятая. Вхождение в состав участников общества нового лица. Если это предусмотрено уставом ООО, новое лицо может приобрести все права и обязанности полноправного участника общества путем внесения вклада в уставной капитал общества.

Следует помнить, что величина, до которой уставной капитал ООО может быть увеличен, законодательством не регламентируется, но иногда следует получить предварительное согласование от антимонопольного органа (Федеральной антимонопольной службы) или уведомить его о предстоящем увеличении. В основном это касается крупных компаний с годовой выручкой от 7 млрд. руб. и финансовых (кредитных) организаций (см. Федеральный закон от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

 

Способы увеличения уставного капитала ООО

1. За счет имущества общества.

2. За счет дополнительных вкладов участников общества.

3. За счет вкладов третьих лиц.

В данной статье речь пойдет о возможности увеличить уставной капитал за счет имущества общества.

 

Условия, при несоблюдении которых невозможно увеличение уставного капитала

1. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

2. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 4, ст. 30 Закона об ООО):

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

В данном случае произвести увеличение уставного капитала не представляется возможным.

Следует также помнить, что по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества не должна быть меньше минимального размера уставного капитала (установленного на момент государственной регистрации общества), иначе общество подлежит ликвидации.

3. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (п. 1, ст. 18 Закона об ООО).

4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2, ст. 18 закона об ООО).

5. При увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3, ст. 18 Закона об ООО).

 

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Итак, решение о необходимости увеличения уставного капитала принято, и установлено, что увеличен он будет за счет имущества.

Наиболее часто встречающимся заблуждением является мнение, что можно увеличить уставный капитал за счет принадлежащего компании имущества, например, здания (было в составе активов, стало в составе пассивов). На самом деле это не так. Увеличение уставного капитала общества за счет имущества не подразумевает изменение размера активов и пассивов общества.

Измениться могут только:

· счет «Уставный капитал»;

· счет «Добавочный капитал»

· счет «Нераспределенная прибыль».

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 г. № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» (далее – План счетов) только со счетов «Добавочный капитал» и «Нераспределенная прибыль» может быть осуществлено списание средств при увеличении уставного капитала за счет имущества.

При этом следует иметь в виду:

Счет 83 «Добавочный капитал» предназначен для обобщения информации о добавочном капитале организации, по кредиту счета отражаются:

· прирост стоимости внеоборотных активов (выявляемый по результатам переоценки) в корреспонденции со счетами учета активов (по которым определился прирост стоимости);

· сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость (в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями»).

Суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», как правило, не списываются. Дебетовые записи по нему могут иметь место лишь в случаях:

· погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам его переоценки (в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определилось снижение стоимости);

· направления средств на увеличение уставного капитала (в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» либо счетом 80 «Уставный капитал»);

· распределения сумм между учредителями организации (в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» и т. п.).

Счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» предназначен для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или непокрытого убытка организации.

Сумма чистой прибыли отчетного года списывается заключительными оборотами декабря в кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции со счетом 99 «Прибыли и убытки». Сумма чистого убытка отчетного года списывается заключительными оборотами декабря в дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции со счетом 99 «Прибыли и убытки».

По итогам года общим собранием участников общества решается вопрос о распределении прибыли общества, о том, какая часть прибыли общества предназначена для распределения между его участниками (распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества), а какая будет направлена на увеличение уставного капитала (на основании бухгалтерской отчетности за завершившийся год).

Хотелось бы отметить, что для увеличения уставного капитала можно использовать нераспределенную прибыль прошлых лет.

Источником увеличения уставного капитала являются чистые активы общества (балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств), т. е. реальная стоимость имущества, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за прошедший период.

Специальных норм, утверждающих порядок расчета чистых активов для ООО, не существует, поэтому на практике применяется тот же порядок расчета, что и для акционерных обществ (утвержденный Приказом Минфина России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г.). В письме от 29.10.2007 г. № 03-03-06/1/737 Минфин России поддерживает данную точку зрения.

Расчет чистых активов (ЧА) по бухгалтерскому балансу можно представить в виде формулы:

ЧА = (стр. 1600 – ЗУ) — (стр. 1400 + стр. 1500 – стр. 1530),

где ЗУ — задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (в балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности).

Для того чтобы сумма увеличения не являлась дутой величиной, а отражала реальный прирост имущества общества, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ регламентирует верхнюю планку увеличения. В законе говорится, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Расчет суммы увеличения уставного капитала:

УРУФ = ЧА – (уставный капитал (стр. 1310) + резервный фонд (стр. 1360)).

Пример:

Чистые активы: 73 тыс. руб.

Уставный капитал: 10 тыс. руб.

Резервный фонд: 5 тыс. руб.

УРУФ = 73 – (10+5) = 58 тыс. руб.

При этом размер и процентное соотношение долей участников общества не меняются, изменяется только номинальная стоимость доли каждого участника. Например, если у участников было по 25% (номинальная стоимость — 2 500 руб.), то после увеличения УК на 58 000 рублей номинальная стоимость доли каждого участника составит 17 000 рублей.

Как мы видим, если у общества тяжелые времена и ему необходимы инвестиции, данный способ увеличения уставного капитала не подходит. Он может быть применен только в целях подтверждения платежеспособности компании (получение лицензии, включение в реестр организаций, рост доверия клиентов/поставщиков).

 

Последовательность действий

Этап 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками общества на общем собрании большинством не менее двух третей от общего числа участников, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Уменьшить необходимое число голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала нельзя, а увеличить можно до любой величины, вплоть до 100%.

Ввиду того, что законом об ООО не регламентировано содержание решения об увеличении уставного капитала, как правило, оно содержит следующие сведения:

1. Способ увеличения уставного капитала: «За счет имущества».

2. Новый размер уставного капитала. В решении прописывается фраза, к примеру: «Увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 68 000 рублей».

3. Источник увеличения уставного капитала: нераспределенная прибыль и/или добавочный капитал. Если в увеличении задействованы оба источника, указывается размер каждого из них.

4. Об утверждении распределения долей в уставном капитале между участниками общества: «Соотношение долей между участниками общества не меняется».

5. Сроки увеличения уставного капитала: «На усмотрение общества» (закон не требует указания сроков увеличения уставного капитала данным способом).

6. Внесение изменений в устав общества: «Внесение изменений в устав общества в части увеличения уставного капитала общества» (можно утвердить изменения к уставу или утвердить новую редакцию устава).

7. О регистрации произведенных изменений: «Поручить генеральному директору общества зарегистрировать в соответствующем налоговом органе изменения в уставе общества».

Этап 2. Представление комплекта документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав и Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Изменение размера уставного капитала за счет имущества необходимо зарегистрировать в установленном порядке (в соответствии с п. 4 ст. 18 Закона об ООО — в течение месяца со дня принятия решения), а именно совершить два регистрационных действия:

1) внести в ЕГРЮЛ запись в связи с государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (о новом размере уставного капитала и регистрации самих изменений в устав);

2) внести в ЕГРЮЛ запись в связи с государственной регистрацией изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (новых сведений об участниках общества (о номинальной стоимости их долей)).

Только после государственной регистрации изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу для третьих лиц (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) заявления о государственной регистрации по форме Р13001 (в заявлении указывается новый размер уставного капитала) и Р14001 (указываются новые сведения о стоимости долей участников). Заявления подписываются и заверяются у нотариуса генеральным директором, в заявлениях подтверждается, что:

· изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям;

· сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

4) документ об уплате государственной пошлины — 800 руб. (п. 3 ст. 333.33 НК РФ);

5) бухгалтерский баланс за предыдущий год (копия, сшитая и заверенная печатью и подписью директора). Законных требований для представления бухгалтерского баланса в регистрационный орган нет, однако не следует пренебрегать «просьбами» регистрирующих органов, т. к., по логике, только на основании бухгалтерского баланса можно проверить правильность определения суммы, на которую может быть увеличен уставный капитал за счет имущества, и возможность такого увеличения в принципе (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Несмотря на то, что ни один нормативно-правовой акт не устанавливает необходимость представления бухгалтерского баланса за предыдущий год в регистрационный орган, представить его все же стоит.

Этап 3. Отражение внесенных и зарегистрированных изменений в устав в бухгалтерском учете.

После того как государственная регистрация изменений внесенных в устав общества завершена, необходимо произвести корректировку в бухгалтерском учете согласно новой величине уставного капитала.

Согласно плану счетов Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Одновременно происходит списание со счетов 84 «Нераспределенная прибыль» и (или) 83 «Добавочный капитал».

Этап 4 . Внесение изменений в список участников.

Следующий шаг — это внесение изменений в список участников (связанный с увеличением стоимости долей все участников).

Согласно п. 31.1 Закона об ООО общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (сведения списка участников общества должны соответствовать сведениям ЕГРЮЛ).

Резюмируя вышеизложенное, хотелось бы отметить следующее:

1) Данный способ увеличения уставного капитала применим только в целях подтверждения платежеспособности компании.

2) Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято общим собранием участников не менее двух третей от общего числа участников на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (если иное не предусмотрено уставом).

3) Сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

4) Подобный способ увеличения уставного капитала возможен только при наличии у общества собственных средств в виде нераспределенной прибыли и/или добавочного капитала (в размере предполагаемого увеличения уставного капитала).

5) Срок существования общества должен быть более одного года (решение об увеличении уставного капитала за счет имущества может быть принято только на основании бухгалтерской отчетности за год, предшествовавший тому, в течение которого было принято данное решение).

6) При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров и соотношения их долей.

Автор: Харитонова Т.В.

Главный экономист ГК "Юрэнерго"


Возврат к списку вопросов